A partir del 1 de marzo de 2019 se produjeron cambios en el art. 39 CC ha cambiado:
Antes de la modificación, tenía la siguiente redacción:
Artículo 39
§ 1.
Quien, como entidad de una persona jurídica, haya celebrado un contrato en su nombre sin ser su entidad ni excediendo el ámbito de competencia de tal entidad, está obligado a devolver lo que recibió de la otra parte en la ejecución del contrato y reparar el daño que la otra parte sufrió como consecuencia de la celebración del contrato sin conocer la falta de autorización.
§ 2.
La disposición anterior se aplicará en consecuencia si el contrato se celebró por cuenta de una persona jurídica que no existe.
Sin embargo, después de la enmienda, se amplió significativamente.
Artículo 39
§ 1.
Si la persona que celebra el contrato como entidad de una persona jurídica no tiene autoridad o excede su alcance, la validez del contrato depende de su confirmación por parte de la persona jurídica en cuyo nombre se celebró el contrato.
§ 2.
La otra parte podrá fijar un plazo adecuado para que la persona jurídica en cuyo nombre se haya celebrado el contrato confirme el contrato; queda vacante después de la expiración inefectiva del período especificado.
§ 3.
A falta de confirmación, la persona que celebró el contrato como persona jurídica está obligada a devolver lo que recibió de la otra parte en la ejecución del contrato y a reparar el daño que la otra parte sufrió como resultado de celebrar el contrato sin conocer la falta de autorización o la superación de su alcance.
§ 4.
Es inválido el acto jurídico unilateral realizado por una persona jurídica que actúa como órgano sin autorización o excediendo su alcance. Sin embargo, si la persona a quien se hizo una declaración de voluntad en nombre de una persona jurídica aceptó actuar sin autorización, se aplicarán en consecuencia las disposiciones sobre la celebración de un contrato sin autorización.
§ 5.
En consecuencia, se aplicará lo dispuesto en el artículo 3 si el acto jurídico se realizó por cuenta de una persona jurídica inexistente.
Los cambios introducidos tenían como objetivo mejorar la seguridad comercial. Permiten la confirmación de contratos celebrados por el organismo de una persona jurídica que excede el alcance de la autorización (organismo „falso”). „En opinión del ponente, la solución propuesta eliminará el vacío legal que los tribunales deben corregir aplicando el art. 103CC por analogía, y contribuirá a mejorar la seguridad de las transacciones jurídicas, incluyendo: eliminando dudas de interpretación, lo que evitará muchos litigios judiciales y mejorará la eficiencia del empresario, acortando el proceso de toma de decisiones dentro de la unidad (Justificación del proyecto gubernamental…). La autonomía actualmente aplicable de la voluntad de las partes del contrato en cuanto a la posibilidad de mantener la validez del contrato celebrado por el falso procurador es una interpretación más flexible que la nulidad absoluta, que era aplicable antes de la modificación del art. 39.” Ciszewski Jerzy (ed.), Nazaruk Piotr (ed.), Código Civil. Comentario actualizado Ciszewski Jerzy (ed.), Nazaruk Piotr (ed.), Código Civil. Comentario actualizado publicado: LEX/el. 2023