Depuis le 1er mars 2019, des modifications ont été apportées à l’art. 39 CC a changé :
Avant l’amendement, il était libellé comme suit :
Article 39
§ 1.
Quiconque, en tant qu’organe d’une personne morale, a conclu un contrat en son nom sans en être l’organe ni outrepasser les pouvoirs d’un tel organisme, est tenu de restituer ce qu’il a reçu de l’autre partie dans l’exécution du contrat et réparer le dommage que l’autre partie a subi du fait de la conclusion du contrat sans connaître l’absence d’autorisation.
§2.
La disposition ci-dessus s’applique en conséquence si le contrat a été conclu pour le compte d’une personne morale qui n’existe pas.
Cependant, après la modification, il a été considérablement élargi
Article 39
§ 1.
Si la personne qui conclut le contrat en tant qu’organe d’une personne morale n’a aucun pouvoir ou dépasse son champ d’application, la validité du contrat dépend de sa confirmation par la personne morale au nom de laquelle le contrat a été conclu.
§2.
L’autre partie peut fixer un délai approprié à la personne morale au nom de laquelle le contrat a été conclu pour confirmer le contrat ; devient vacant après l’expiration sans effet de la période spécifiée.
§3.
En l’absence de confirmation, la personne qui a conclu le contrat en tant qu’organisme d’une personne morale est tenue de restituer ce qu’elle a reçu de l’autre partie en exécution du contrat et de réparer le dommage que l’autre partie a subi en tant que personne morale. résultat de la conclusion du contrat sans connaître l’absence d’autorisation ou sans dépasser son champ d’application.
§4.
Est nul un acte juridique unilatéral accompli par une personne morale agissant en tant qu’organisme sans autorisation ou dépassant son champ d’application. Toutefois, si la personne à laquelle une déclaration testamentaire a été faite au nom d’une personne morale a accepté d’agir sans autorisation, les dispositions relatives à la conclusion d’un contrat sans autorisation s’appliquent en conséquence.
§5.
Les dispositions du § 3 s’appliquent en conséquence si l’acte juridique a été accompli pour le compte d’une personne morale qui n’existe pas.
Les changements introduits visaient à améliorer la sécurité des échanges. Ils permettent de confirmer des contrats conclus par l’organisme d’une personne morale dépassant le cadre de l’autorisation (organisme „faux”). „De l’avis du rapporteur, la solution proposée supprimera le vide juridique que les tribunaux doivent combler en appliquant l’art. 103 CC par analogie, et contribuera à améliorer la sécurité des transactions juridiques, notamment : en levant les doutes d’interprétation, ce qui évitera de nombreux litiges judiciaires et améliorera l’efficacité de l’entrepreneur, raccourcissant le processus de prise de décision au sein de l’unité (Justification du projet gouvernemental…). L’autonomie actuellement applicable de la volonté des parties au contrat en termes de possibilité de maintenir la validité du contrat conclu par le faux procureur est une construction plus souple que l’invalidité absolue, qui était applicable avant la modification de l’art. 39. » Ciszewski Jerzy (éd.), Nazaruk Piotr (éd.), Code civil. Commentaire mis à jour Ciszewski Jerzy (éd.), Nazaruk Piotr (éd.), Civil Code. Commentaire mis à jour publié : LEX/el. 2023