Z dniem 1 marca 2019 roku art. 39 kc uległ zmianie.
Przed nowelizacją miał on następujące brzmienie:
Art. 39
§ 1.
Kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania.
§ 2.
Przepis powyższy stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy umowa została zawarta w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.
Natomiast po nowelizacji został znacznie rozbudowany
Art. 39.
§ 1.
Jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.
§ 2.
Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.
§ 3.
W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.
§ 4.
Jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.
§ 5.
Przepis § 3 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy czynność prawna została dokonana w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.
Wprowadzone zmiany miały na celu poprawienie bezpieczeństwa obrotu. Umożliwiają one potwierdzanie umów zawartych przez organ osoby prawnej z przekroczeniem zakresu umocowania („fałszywy” organ). „W ocenie projektodawcy zaproponowane rozwiązanie usunie lukę prawną, którą sądy muszą korygować, stosując art. 103 k.c. per analogiam, oraz przyczyni się do poprawy bezpieczeństwa obrotu prawnego, m.in. poprzez usunięcie wątpliwości interpretacyjnych, co pozwoli uniknąć wielu sporów sądowych oraz poprawi efektywność działania przedsiębiorcy, wpływając na skrócenie procesu decyzyjnego w ramach jednostki (Uzasadnianie rządowego projektu…). Obecnie obowiązująca autonomia woli stron umowy w zakresie możliwości utrzymania ważności umowy zawartej przez falsus procuratora jest konstrukcją bardziej elastyczną od bezwzględnej nieważności, która miała zastosowanie przed nowelizacją art. 39.”Ciszewski Jerzy (red.), Nazaruk Piotr (red.), Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany Ciszewski Jerzy (red.), Nazaruk Piotr (red.), Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany opublikowano: LEX/el. 2023